Во втором классе средней школы судьба сводит полярных противоположностей: Лан Цзин Грея, слабейшего ученика, и Линг Донга, сильнейшего. Неожиданно выясняется, что они троюродные братья. Несмотря на полное нежелание Линг Донга, воля отца и классного руководителя Фан Хай Линя вынуждает его взять шефство над неуспевающим и непокорным родственником. В орбиту их сложных отношений попадает и Сяо Сяопин, самый незаметный одноклассник. Так формируется уникальный учебный альянс. Вместе трио проходит через череду школьных испытаний: спортивные состязания, где они борются за честь класса, выступление на фестивале искусств и другие события, которые закаляют их дружбу. К моменту перехода в старшую школу герои преображаются. Лан Цзин Грей, оставив бунтарство, устремляется к знаниям и ищет путь к примирению с матерью. Линг Донг учится быть более открытым и признавать свои уязвимые стороны. А Сяо Сяопин, сбросив оковы родительского контроля, смело посвящает себя живописи, готовясь к художественному экзамену и воплощению своей мечты.